重庆百货吸收合并重庆商社获上交所通过 招商证券建功

北京11月24日讯重庆百货昨日晚间披露公告，上交所并购重组审核委员会于11月23日召开2023年第9次并购重组审核委员会审议会议，对公司拟通过向重庆商社有限公司的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社的申请进行了审议。

根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第9次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。公司本次重组事项尚需获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实施，该事项最终能否获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定及其时间存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

重庆百货2023年11月16日披露的《吸收合并重庆商社有限公司暨关联交易报告书》显示，上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。

本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。

此次交易价格471,739.89万元，溢价率95.72%。

本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

交易各方确定本次吸收合并的调整后发行价格为18.82元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，且经过上市公司2022年年度权益分派后除权除息调整发行数量250,658,813股，占发行后上市公司总股本的比例为55.93%。

本次交易前，上市公司总股本为406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行250,658,813股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为41,661,806股股份。

在不考虑现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为448,190,271股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份，因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权、二级市场集中竞价、大宗交易等方式，增持不超过4,521,800股上市公司股份。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

重庆百货本次的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，财务顾问主办人张俊果、吕昊阳。