南化股份22.6亿收购华锡矿业有条件通过 中银证券建功

北京12月27日讯 今日，南化股份发布公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于12月26日召开2022年第26次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司重组事项获得有条件通过。

并购重组审核委员会的审核意见为：请申请人进一步说明并披露若本次重组未能在 2022 年完成，业绩承诺顺延的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请南宁化工股份有限公司予以落实，并在 10 个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

南化股份称，目前公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将及时履行信息披露义务。请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2022年12月27日开市起复牌。

12月13日，南化股份披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书显示，本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。

南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。

同时，南化股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

南化股份拟募集配套资金不超过60,000.00万元，用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

公告显示，南化股份聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人刘二东、曾亮。