德马科技拟全资关联收购莫安迪 2020年上市募5.4亿

北京2月20日讯德马科技2月18日公告称，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2023年2月20日开市起复牌。今日，德马科技复牌股价上涨，截至收盘报29.10元，涨幅4.86%。

2月18日，德马科技发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。本次交易中，上市公司拟向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠发行股份及支付现金购买其持有的莫安迪100%股权。其中，上市公司拟以发行股份支付交易对价的50%，拟以现金支付交易对价的50%。交易对方均按前述股份对价与现金对价的比例获取交易对价。

经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。

截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产江苏莫安迪100%股权的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为2022年12月31日。

交易对方同意对标的公司业绩承诺期内实现的净利润进行承诺。业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事项，由交易各方在完成标的公司审计、评估工作后，根据届时有效的法律法规规定另行协商并签署相关协议。

本次交易预计构成关联交易。本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过5%。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

德马科技表示，上市公司与标的公司在技术和产品方面具有协同性，标的公司在电动辊筒和直线电机等方面的核心技术和产品优势，与上市公司的核心零部件产品形成优势互补，有利于进一步增强上市公司核心部件产品的竞争优势，同时提升上市公司的关键设备和系统集成解决方案的竞争优势。上市公司与标的公司在市场方面具有协同性，通过本次交易，上市公司的市场资源将得到进一步扩充，市场竞争优势将得到进一步发挥，整体销售规模将得到提升。

德马科技2020年6月2日在上交所科创板上市。德马科技首次发行保荐机构是光大证券股份有限公司，保荐代表人为顾叙嘉、胡亦非。德马科技发行数量为21,419,150股，发行价格为25.12元/股。

德马科技募集资金总额为53,804.90万元，募集资金净额为46,093.62万元，较原拟募资多8295.51万元。德马科技此前披露的招股书显示，公司原拟募资37,798.11万元，分别用于数字化车间建设项目、智能化输送分拣系统产业基地改造项目、新一代智能物流输送分拣系统研发项目、补充流动资金。

德马科技发行费用总额为7,711.28万元，其中光大证券获得承销及保荐费用5,557.99万元。

德马科技于2022年10月29日披露了2022年第三季度报告。去年前三季度，公司实现营业收入970,006,003.50元，同比下降6.06%；实现归属于上市公司股东的净利润69,297,942.28元，同比增长16.86%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润58,711,541.21元，同比增长17.29%；经营活动产生的现金流量净额为42,438,606.85元。

去年第三季度，公司实现营业收入328,169,761.84元，同比下降26.36%；实现归属于上市公司股东的净利润22,589,551.25元，同比增长10.47%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,956,519.13元，同比增长19.06%。