山西焦煤拟70亿关联收购获证监会通过 中信证券建功

北京12月20日讯昨日晚间，山西焦煤发布关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告。

2022年12月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第24次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年12月20日开市起复牌。

2022年12月10日，山西焦煤发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书。本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。华晋焦煤51%股权交易价格为659,929.80万元，明珠煤业49%股权交易价格为44,263.25万元。其中现金支付比例为交易价格的15%，股份支付的比例为交易价格的85%。

本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,433,620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125,755.29万元。

为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次交易重组方案的一致性，经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704,193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659,929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44,263.25万元。

另外，上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1,228,968,000股。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。

本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

山西焦煤表示，本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，项目主办人为康昊昱、吴鹏、李泽由。