小村资管信披违规 公司及董事长冯华伟被警告并罚款

北京12月19日讯 近日，中国证监会上海监管局网站公布的行政处罚决定书显示，上海小村资产管理有限公司信披违规，被中国证监会上海监管局责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

行政处罚决定书显示，冯某伟时任小村资管董事长、法定代表人，实际履行总经理职责，是公司信息披露的主要责任人，为直接负责的主管人员。中国证监会上海监管局对其给予警告，并处三万元罚款。

根据记者查询，小村资管董事长、法定代表人系冯华伟。

经查明，小村资管存在以下违规事实：

一、案涉基金基本情况

钜大黎明之光游侠私募股权投资1号-8号基金、10号基金系由小村资管作为基金管理人发起设立的私募股权投资系列基金，成立于2016年9月至2017年4月。游侠系列基金在基金合同中约定，基金季度报告应披露“主要财务指标以及投资组合情况等信息”，基金年度报告应披露“本私募基金的财务情况”“本私募基金投资运作情况和运用杠杆情况，管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式”等内容。

二、公司未按规定披露与基金投资相关的重大信息

游侠系列基金投资于由上海钜澎资产管理有限公司发起设立的深圳祁凰股权投资合伙企业的有限合伙份额；祁凰合伙作为有限合伙人入伙由韬蕴投资基金管理有限公司设立的北京韬蕴巨龙四号产业投资管理中心；巨龙四号资金以内保外贷方式出境后，最终投资于境外Supercell公司股权。内保外贷费用包括境外贷款的利息和手续费，相关费用自2017年4月起每季度发生。

上述相关资金以内保外贷方式出境及产生境外贷款利息和手续费的相关情况是可能影响游侠系列基金投资者合法权益的重大信息。小村资管知悉游侠系列基金可能涉及资金出境及可能包含出境成本，但未能审慎勤勉地及时了解基金进行投资后相关资金出境相关情况，未在游侠系列基金2017年二季度报告、三季度报告、年度报告和2018年一季度报告、半年度报告和三季度报告中披露基金相关资金以内保外贷方式出境及内保外贷费用等基金投资相关情况。

三、公司未按规定披露基金承担的费用

游侠系列基金于2016年12月至2018年12月期间一次性计提了相关基金的管理费、托管费和外包服务费。公司未在游侠系列基金的2016年四季度报告、2016年年度报告、2017年所有定期报告、2018年所有定期报告中充分披露上述费用计提情况。

小村资管的上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

依据《私募办法》第三十八条的规定，中国证监会上海监管局决定对小村资管责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

对于小村资管上述行为，冯华伟时任小村资管董事长、法定代表人，实际履行总经理职责，是公司信息披露的主要责任人，为直接负责的主管人员。

依据《私募办法》第三十八条的规定，中国证监会上海监管局决定对冯华伟给予警告，并处三万元罚款。

相关法规：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条：私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。信息披露规则由基金业协会另行制定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反本办法第七条、第八条、第十一条、第十四条至第十七条、第二十四条至第二十六条规定的，以及有本办法第二十三条第一项至第七项和第九项所列行为之一的，责令改正，给予警告并处3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处3万元以下罚款；有本办法第二十三条第八项行为的，按照《证券法》和《期货交易管理条例》的有关规定处罚；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2022〕27号

当事人：上海小村资产管理有限公司，统一社会信用代码：91310115691557245T，住所：中国自由贸易试验区临港新片区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，我局对小村资管违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，小村资管存在以下违规事实：

一、案涉基金基本情况

钜大黎明之光游侠私募股权投资1号-8号基金、10号基金系由小村资管作为基金管理人发起设立的私募股权投资系列基金，成立于2016年9月至2017年4月。游侠系列基金在基金合同中约定，基金季度报告应披露“主要财务指标以及投资组合情况等信息”，基金年度报告应披露“本私募基金的财务情况”“本私募基金投资运作情况和运用杠杆情况，管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式”等内容。

二、公司未按规定披露与基金投资相关的重大信息

游侠系列基金投资于由上海钜澎资产管理有限公司发起设立的深圳祁凰股权投资合伙企业的有限合伙份额；祁凰合伙作为有限合伙人入伙由韬蕴投资基金管理有限公司设立的北京韬蕴巨龙四号产业投资管理中心；巨龙四号资金以内保外贷方式出境后，最终投资于境外Supercell公司股权。内保外贷费用包括境外贷款的利息和手续费，相关费用自2017年4月起每季度发生。

上述相关资金以内保外贷方式出境及产生境外贷款利息和手续费的相关情况是可能影响游侠系列基金投资者合法权益的重大信息。小村资管知悉游侠系列基金可能涉及资金出境及可能包含出境成本，但未能审慎勤勉地及时了解基金进行投资后相关资金出境相关情况，未在游侠系列基金2017年二季度报告、三季度报告、年度报告和2018年一季度报告、半年度报告和三季度报告中披露基金相关资金以内保外贷方式出境及内保外贷费用等基金投资相关情况。

三、公司未按规定披露基金承担的费用

游侠系列基金于2016年12月至2018年12月期间一次性计提了相关基金的管理费、托管费和外包服务费。公司未在游侠系列基金的2016年四季度报告、2016年年度报告、2017年所有定期报告、2018年所有定期报告中充分披露上述费用计提情况。

上述违规事实，有相关公司提供的信息披露相关资料、情况说明、相关人员的询问笔录及任职资料，内保外贷业务资料、制度、合同、相关银行账户资料、基金相关资料及工商资料等证据证明，足以认定。

小村资管的上述行为违反了《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，我局决定：对小村资管责令改正，给予警告，并处三万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年12月14日

中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2022〕28号

当事人：冯某伟,男，197X年2月出生，住址：上海市黄浦区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，我局对上海小村资产管理有限公司违反私募法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，小村资管存在以下违规事实：

一、案涉基金基本情况

钜大黎明之光游侠私募股权投资1号-8号基金、10号基金系由小村资管作为基金管理人发起设立的私募股权投资系列基金，成立于2016年9月至2017年4月。游侠系列基金在基金合同中约定，基金季度报告应披露“主要财务指标以及投资组合情况等信息”，基金年度报告应披露“本私募基金的财务情况”“本私募基金投资运作情况和运用杠杆情况，管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式”等内容。

二、公司未按规定披露与基金投资相关的重大信息

游侠系列基金投资于由上海钜澎资产管理有限公司发起设立的深圳祁凰股权投资合伙企业的有限合伙份额；祁凰合伙作为有限合伙人入伙由韬蕴投资基金管理有限公司设立的北京韬蕴巨龙四号产业投资管理中心；巨龙四号资金以内保外贷方式出境后，最终投资于境外Supercell公司股权。内保外贷费用包括境外贷款的利息和手续费，相关费用自2017年4月起每季度发生。

上述相关资金以内保外贷方式出境及产生境外贷款利息和手续费的相关情况是可能影响游侠系列基金投资者合法权益的重大信息。小村资管知悉游侠系列基金可能涉及资金出境及可能包含出境成本，但未能审慎勤勉地及时了解基金进行投资后相关资金出境相关情况，未在游侠系列基金2017年二季度报告、三季度报告、年度报告和2018年一季度报告、半年度报告和三季度报告中披露基金相关资金以内保外贷方式出境及内保外贷费用等基金投资相关情况。

三、公司未按规定披露基金承担的费用

游侠系列基金于2016年12月至2018年12月期间一次性计提了相关基金的管理费、托管费和外包服务费。公司未在游侠系列基金的2016年四季度报告、2016年年度报告、2017年所有定期报告、2018年所有定期报告中充分披露上述费用计提情况。

上述违规事实，有相关公司提供的信息披露相关资料、情况说明、相关人员的询问笔录及任职资料，内保外贷业务资料、制度、合同、相关银行账户资料、基金相关资料及工商资料等证据证明，足以认定。

小村资管的上述行为违反了《私募办法》第二十四条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违规行为。对于小村资管上述行为，冯某伟时任小村资管董事长、法定代表人，实际履行总经理职责，是公司信息披露的主要责任人，为直接负责的主管人员。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，我局决定：对冯某伟给予警告，并处三万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会和我局备案。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2022年12月14日